Выход участника из ООО

Участник (учредитель) ООО вправе выйти из Общества в любое время независимо от согласия других его участников либо самого общества. Положения учредительных документов, ограничивающих это право, являются ничтожными, не порождающими правовых последствий.

При выходе участника из ООО доля выбывшего участника переходит к Обществу с момента подачи в Общество заявления о выходе из состава участников. В этом случае ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из ООО, если меньший срок не предусмотрен уставом. Поэтому с правовой точки зрения очень важно, в какой форме должно подаваться такое заявление и что следует считать моментом его подачи.

Как оформляется заявление на выход из ООО

С 2016 года заявление на выход из состава учредителей ООО оформляется только нотариально. Участник должен обратиться к нотариусу, и предоставить общегражданский паспорт. Выписку на юридическое лицо из ЕГРЮЛ нотариус обычно заказывает онлайн, поэтому заранее получать выписку не требуется. Очень часто нотариусы требуют предоставить оригиналы документов на ООО:

• Свидетельство ОГРН,
•  Свидетельство ИНН, 
• Устав.

Если у участника нет возможности предоставить указанные документы в оригиналах, необходимо заранее обратиться в ИФНС с завлением о предоставлении заверенных копий документов. Копии свидетельства ОГРН и ИНН налоговые инспекции обычно не предоставляют, а вот копию Устава предоставить обязаны. За предоставление копий документов уплачивается госпошлина. Нотариус оформляет заявление о выходе из состава ООО на специальном бланке, участник его подписывает. Однако надо знать о том, что само по себе нотариальное оформление заявления на выход участника не влечет за собой правовых последствий. Указанное заявление или нотариально заверенную копию нужно передать в ООО. Не забудьте взять у нотариуса заверенную копию заявления.

Как определяется момент подачи заявления в ООО

Моментом подачи указанного заявления следует считать день передачи его участником  Совету директоров (наблюдательному совету), или исполнительному органу ООО (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику, выполняющему эти функции. Таким образом, доказательством передачи рассматриваемого заявления может служить:

• отметка о принятии заявления, которая может выражаться в форме записи с указанием даты, входящего номера и подписи ответственного лица (сделанной на втором экземпляре заявления);
• резолюция директора, предписывающая конкретному исполнителю разобраться с заявлением;
• отметка на почтовом уведомлении о получении адресатом заказного письма.

Когда участником ООО является физическое лицо, заявление оформляется у нотариуса и передается обществу вышеуказанными способами. Другое дело, когда участником является юридическое лицо. В этом случае решение о выходе принимается органом управления, к компетенции которого относится принятие решения об участии организации в других хозяйственных обществах (например, Совет директоров в АО). Во исполнение решения органа управления юридического лица - участника общества его исполнительный орган обращается с заявлением о выходе из состава участников ООО и прикладывает к нему соответствующее решение Совета директоров (или иного органа управления). Если юридическое лицо - участник ООО было признано банкротом, то с заявлением о выходе из состава участников обращается конкурсный управляющий.

После получения Обществом заявления о выходе участника из ООО, исполнительный орган юридического лица обязан в течении месяца подать документы на государственную регистрацию изменений. 

Поскольку выход участника из ООО сопровождается изменениями в ЕГРЮЛ, то он оформляется протоколом общего собрания участников. В этом протоколе одновременно с удовлетворением требования участника о выходе из ООО решаются 2 вопроса:

• распределяется доля вышедшего участника, перешедшая к ООО. Согласно ст. 24 ФЗ-14 доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к нему должна быть по решению общего собрания участников ООО распределена между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала ООО. Таким образом, судьбу доли, перешедшей к обществу, можно решить сразу, распределив ее между его участниками или оставить этот вопрос без рассмотрения сроком на 1 год;
• утверждаются соответствующие изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы ООО.

Решение о внесении изменений в учредительные документы должно быть принято единогласно (согласно ст. 24 ФЗ-14).

Выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли (согласно ст. 26 ФЗ-14). Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.  Наряду с выплатой действительной стоимости доли в денежной форме действующее законодательство (согласно ст. 26 ФЗ-14) допускает с согласия участника выдачу ему этой стоимости в натуре имуществом такой же стоимости. Выходящий участник не вправе требовать выдачи ему имущества в натуре, в том числе и имущества, внесенного им в оплату своего вклада в уставный капитал. Однако и само ООО не может производить данную выдачу в натуральной форме, если на это нет согласия выходящего участника.

ФЗ-14 предусмотрены два сдерживающих уточнения, связанные с использованием права свободного выхода участника:

• расчеты с выходящим участником производятся в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе (правда, уставом ООО может быть предусмотрен и меньший срок);
• стоимость доли может выплачиваться только за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Последнее правило, помимо всего прочего, означает еще и то, что любой участник всегда имеет возможность спровоцировать принудительную ликвидацию ООО.

Для записи на консультацию обращайтесь к нашим специалистам по телефону +7 912 477 77 78

или по электронной почте info@csb74.ru

Смотрите также:

Смена директора

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы и ЕГРЮЛ