Мы предлагаем

Выход участника из ООО

Участник ООО вправе выйти из Общества в любое время независимо от согласия других его участников либо самого общества. Положения учредительных документов, ограничивающих это право, являются ничтожными, не порождающими правовых последствий.

При выходе участника из ООО доля выбывшего участника переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из состава участников. В этом случае ООО обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из ООО, если меньший срок не предусмотрен уставом. Поэтому с правовой точки зрения очень важно, в какой форме должно подаваться такое заявление и что следует считать моментом его подачи.

Моментом подачи указанного заявления следует считать день передачи его участником  Совету директоров (наблюдательному совету), или исполнительному органу ООО (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику, выполняющему эти функции. Таким образом, доказательством передачи рассматриваемого заявления может служить:

  • отметка о принятии заявления, которая может выражаться в форме записи с указанием даты, входящего номера и подписи ответственного лица (сделанной на втором экземпляре заявления);
  • резолюция директора, предписывающая конкретному исполнителю разобраться с заявлением;
  • отметка на почтовом уведомлении о получении адресатом заказного письма.

Когда участником ООО является физическое лицо, заявление оформляется у нотариуса и передается обществу вышеуказанными способами. Другое дело, когда участником является юридическое лицо. В этом случае решение о выходе принимается органом управления, к компетенции которого относится принятие решения об участии организации в других хозяйственных обществах (например, Совет директоров в АО). Во исполнение решения органа управления юридического лица - участника общества его исполнительный орган обращается с заявлением о выходе из состава участников ООО и прикладывает к нему соответствующее решение Совета директоров (или иного органа управления). Если юридическое лицо - участник ООО было признано банкротом, то с заявлением о выходе из состава участников обращается конкурсный управляющий.

Поскольку выход участника из ООО сопровождается изменениями в ЕГРЮЛ, то он оформляется протоколом общего собрания участников. В этом протоколе одновременно с удовлетворением требования участника о выходе из ООО решаются 2 вопроса:

  • распределяется доля вышедшего участника, перешедшая к ООО. Согласно ст. 24 ФЗ-14 доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к нему должна быть по решению общего собрания участников ООО распределена между всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале либо продана всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала ООО. Таким образом, судьбу доли, перешедшей к обществу, можно решить сразу, распределив ее между его участниками или оставить этот вопрос без рассмотрения сроком на 1 год;
  • утверждаются соответствующие изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы ООО.

Решение о внесении изменений в учредительные документы должно быть принято единогласно (согласно ст. 24 ФЗ-14).

Выходящему участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли (согласно ст. 26 ФЗ-14). Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.  Наряду с выплатой действительной стоимости доли в денежной форме действующее законодательство (согласно ст. 26 ФЗ-14) допускает с согласия участника выдачу ему этой стоимости в натуре имуществом такой же стоимости. Выходящий участник не вправе требовать выдачи ему имущества в натуре, в том числе и имущества, внесенного им в оплату своего вклада в уставный капитал. Однако и само ООО не может производить данную выдачу в натуральной форме, если на это нет согласия выходящего участника.

ФЗ-14 предусмотрены два сдерживающих уточнения, связанные с использованием права свободного выхода участника:

  • расчеты с выходящим участником производятся в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе (правда, уставом ООО может быть предусмотрен и меньший срок);
  • стоимость доли может выплачиваться только за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, то общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Последнее правило, помимо всего прочего, означает еще и то, что любой участник всегда имеет возможность спровоцировать принудительную ликвидацию ООО.

Теперь рассмотрим вопрос исключения участника из ООО. ФЗ-14 предусматривает строго судебный порядок данного исключения. При этом совокупная доля участников, требующих исключения какого-либо участника из общества, должна составлять не менее 10% уставного капитала ООО (независимо от того, какой частью голосов они обладают). Это создает для участников ООО более серьезные гарантии, хотя нельзя не отметить и того, что основания для такого исключения сформулированы чрезвычайно гибко.

При рассмотрении заявления участников ООО об исключении из него участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

  • учитывая, что в силу ст. 10 ФЗ-14 решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале ООО, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала ООО, но и один из них (при условии, что его доля в уставном капитале составляет 10% и более);
  • под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность ООО либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее ООО возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
  • при решении вопроса о том, является ли допущенное участником ООО нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины и наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Доля участника ООО, исключенного из него, переходит к обществу в момент вступления в законную силу судебного решения об исключении. При этом ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или (с согласия исключенного участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Для записи на консультацию обращайтесь к нашим специалистам по телефону +7 912 477 77 78

или по электронной почте info@csb74.ru


 

Смотрите также:

Смена директора

Регистрация изменений, вносимых в учредительные документы и ЕГРЮЛ

Новости
Консультации
Retro jordans for sale, Cheap foamposites, Cheap foamposites, jordan retro 5, cheap jordans for sale, foamposites For Sale, jordan retro 12, jordan retro 11, Cheap jordans for sale, jordans for cheap, jordan retro 11 legend blue, retro 12 jordans, jordan retro 13, jordan retro 9, cheap soccer jerseys, Canada Goose sale, cheap jordans, cheap jordan 12